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兖州山阳郡，昌邑城曹操的费亭侯府内，曹操正面色铁青的招集众人在议事，一步差，步步差，就是因为没有想到豫州军已经变成了征东军，就导致如今已经连失四郡之地，特别是谯郡，可是当年自己的起家之地，乃是一个十几个县城，百余万人口的大郡呀。
再加上沛国、梁国和济阴三郡，可是有四郡四十余城两百万余的人口呀，要知道曹操如今一共才有十八个郡不到两百座城池八百余万的人口，这一个多月下来，竟然丢掉了近三万。而征东军中介青州北海剧县丢失，虽然夏侯渊有信心在一个月内全取青州两郡，但是青州两郡岂能与兖州豫州的郡相比。
更何况，自己已经损失了七八万的精锐兵马，但是征东军却损失不大，那么接下来西线的战事将会更加难打了。
让曹操更为难受的一件事情就是，南边的孙策军，正在拼命的攻打自己，一个来月的时间已经将九江诸城攻下，目前已经攻入了下邳国境内。好在孙策军兵力方面并不充足，再加上他在江东的地盘也不安稳，在下邳相满庞的阻击下，已经将其几万大军死死的挡在了僮国县城南面。
到这个时候，曹操这才明白四面受敌是什么样的味道，到处需【m.】要兵力，但是自己手头的兵力却只有数万精锐，根本就不敢派出去。好在，到目前为止，彭城相吕虔已经将数万大军都集结完毕，正在彭城严阵以待，再加上满庞和曹仁两人，徐州三郡的战局基本上应该能够稳定下来吧。
其实，曹操不知道是的，征东军的战争潜力也已经发挥得差不多了，攻下四郡数十座城池，虽然近三十万的征东军虽然只损失了三成左右的兵力，但是数十座城池攻下后，已经严生摊薄了皇甫超博手中的兵力，几乎已经将他手中的守兵全部都分派出去了，即便如此，各座城池的守兵却都不多，重要的城池约两千守兵，一般城池只有千人驻兵。
再加上几座郡城各需要驻守两到三校的战兵，所以到了这个时候，皇甫超博能够出动的兵力只有十万不到的战兵，如果硬是要说的话，还有数万的民夫和俘虏。
待将目前的情况向诸人都介绍一遍后，曹操沉声道：“诸公都说一下吧，接下来的战事该如何行事？”
“父亲，孩儿觉得我们的兵力已经不够了，应该下令再征兵，加紧练兵，否则。。。”曹昂首先开口说道；
“文若，治下各城征兵的情况如何了？”曹操点了点头，看向自己身边的荀道；
“回禀主公，各城主官主将都已经汇报上来征兵情况，目前都已经达到了两千人的规模。”
“传令下去，各城兵马数量增加到三千人吧，不，四千人。”曹操摇了摇头，摆手示意道；
“可是主公。。。”荀急道；“以我军目前的情况而言，三千人已经是极限了，若是每城增加两千人，治下还有一百四十座城池，那就是三十万大军，会支撑不住的。”
曹操却挥手制止了荀的话，道：“先过了眼前这一关再说吧。”
荀无言以对，只得默默的退了下去，是呀，若是被征东军从兖州赶了出去，留再多的钱粮又有何益，可是新增加近三十万大军，以曹操军目前的情况而言，不到一年时间就会被大军给拖跨。可是若是不征兵，这些城池就会全部丢了，到时侯，曹操军就成了丧家之犬。
“给子孝和子廉传令，让他们一定要守住徐州三郡，若是能够将孙策军赶出下邳就最好，若是不能，至少要保住下相以北的徐州最富庶的地方。”
稍做沉思后，曹操继续道：“给元让传令，让他无论如何要守住东郡，山阳的战事让他不用管，若是我败了，让他必须守住东郡和东平国一线，若是我胜了，就让他出兵濮阳，有多远就打多远。再派人妙才，一个月时间，某给他一个月时间，必须占领青州，然后领兵西返。”
就在曹操招集将领谋士商议对策的时候，皇甫超博也正在一愁莫中，一个多月的时间下来，自己是攻下了曹操的四郡几十个城池，但是皇甫超博突然发现，自己手里没有兵了，三十万大军四路齐发，到现在才一个月的时间，自己能够动用的兵马竟然只有十万不到了，其余的全部都派到新占领的各个城池去防御去了。
如今河南诸城的兵马已经不能够再少了，否则万一有什么紧急的情况出现的话，那么真的就是无兵可用了。
所以，皇甫超博与三大谋士商议了之后，只得下令，由黄忠领着汝南的神武营三万大军防御沛国、谯郡和梁国一线，皇甫郦部大军则北上山阳，与皇甫超博所部大军一同参与昌邑的战事。
四月八日，皇甫郦部大军抵达单父，休整一日后便开始出兵防东县城。同一日，皇甫超博留下两校战兵、两万守兵防守定陶，亲自领着近卫军、黄舞蝶部一万战兵和张部两万战兵，随同一万守兵一万民夫以及一万曹操军俘虏，一共八万兵马渡过济水，一路往东出兵昌邑。
两日后，大军抵达昌邑城下，抵达昌邑后，大军并没有马上进攻城池，而是一边在昌邑城的西面扎下了一座坚固的大营，一边等待着南面皇甫郦大军的抵达。
昌邑城与定陶城一样，也是在靠济水而筑，不过，定陶位于济水之北，而昌邑位于济水南面。昌邑城长宽约十里，城高达四丈，底宽六丈，顶宽超过三四丈，除去在城墙四角都布置有高约六丈的角楼外，城头的防御也比定陶城要严密得多，沿城墙每隔百步就有马面，在城外的护城河后面还有羊马墙。
除了这些，从暗影卫之前传回来消息显示，昌邑南门还有瓮城，城内也有更加结实的内城存在，是回字型的双重城墙格局。