寿春城就在肥水边上，如今肥水被魏延的轻舟水师把住，曹军能封锁东门、北门、南门，但却无法封锁靠近肥水的西门。
当夜刘贤命魏延将所有轻舟聚集起来，赶到西门之外的肥水边上，随后命史阿、张任掩护，刘贤自率张嶷、张翼作为第一批兵马，先行乘船渡西岸。随后史阿、张任、牛金则作为第二批兵马，乘上战船，大军水陆并进，连夜往南而去。
为了让马超有足够的实力坚守寿春，刘贤还将石炮、大黄弩和蹶张弩都给留下，此外还从魏延、张任两军之中各调了五百连弩手协助马超。
并留下严令，叫马超尽力守城，万一守不住必须要撤退之时，也万不可让石炮、连弩这等重器落到曹军手里。
随后，刘贤怀着夺取江东，迎回孙尚香母子的憧憬以及对马超把守寿春的担忧离了寿春，一路南下至成德。经过思索之后，刘贤认为既然大军撤走，北面兵力空虚，那么就不该再分散兵马，而应集中兵力把守一两处要害。于是刘贤下令将成德百姓全部迁往六安、灊县、龙舒等地，董巴则弃守成德，转而登船前去把住肥水口，协助马超保守寿春。
随后刘贤命牛金将所有船只驶进芍陂水库，经沘水送到六安保存，其余大军则全部上岸，沿陆路急速南下，偃旗息鼓，直扑濡须。
半路之上接到了庞统送来的书信，刘贤拆开一看，顿时心下略定。却是庞统计算着日子，也悍然发动，如今已经分出陈应、鲍隆两营水军东下，去封锁巢湖的入江通道裕溪。又命常雕东下，去封锁皖河口。庞统则自领着吕介、胡济两营水军赶到湖口，监视江东的水军主力。同时，命田豫、邓展从下雉出发，翻越幕埠山，前去袭扰柴桑外围。
驻兵新淦的李严、尤泉、周凤、彭玉等人也立即行动起来，作出四处出击之势。驻兵安城的吴砀、相虎则沿着早已探明的路径，翻越武功山袭击庐陵郡。
目前各部的进展都十分顺利。
孙权本想着坐山观虎斗，笑看刘贤在寿春与曹军相斗，不想庞统突然发动攻击，着实打了孙权一个措手不及，只觉得顷刻之间江北诸军就被刘贤大军给堵在了江北，再无法回来。
这倒也罢了，江北诸军毕竟经过连番大战，伤亡惨重，一时也无力回援。但庞统如此咄咄逼人，却让孙权感觉心里发寒。
庞统敢在刘贤与曹军激战于寿春之时，悍然出兵攻打江东，必定是蓄谋已久，如此处心积虑，必定所图甚大。
他难道是想一举攻灭我江东？！！
孙权越想越觉得不妙，当下严令各军全力戒备，随后遣使去见庞统，询问缘故。
庞统却将使者扣押了下来，根本不与孙权废话，只不断调兵遣将，作出全力进击之象。
其实此时不止孙权心焦，庞统和刘贤也心下焦急不已。赵累的海军从番禺北上，行程上千里，为了避开沿途渔民的耳目，根本不敢靠近海岸线进军，而是离着岸边数十里艰难前进。虽说初春季节并无飓风，但大海茫茫，风险莫测，海军船队第一次航行这么远的距离，期间会发生什么意外是谁也无法预料的。
迷路、风浪、疾疫、触礁抑或者是将士们抑郁发狂，导致营啸，都有可能对大军造成灭顶之灾。
而就算海军行程一切顺利，按期赶到了杭州湾，但能不能迅猛出击，一举突袭乌程成功，救回孙尚香母子，并在吴郡、会稽等地站稳脚跟，这却也是很难预料的。
可以说这是一场不折不扣的军事冒险，而一旦失败，不仅海路这二万七千大军将会遭遇灭顶之灾，刘贤夺取江东的计划也将被推后，今后数年之内再无灭亡江东的可能了。
正当刘贤、庞统一边分派兵马堵截江东军，一边焦躁不安地等待海军消息的时候，远在数千里之外的汉中，刘备与曹操之间的交战也进入到了最激烈的时候。
刘备集中重兵攻打阳平关，猛攻两个多月，关羽、张飞、赵云、陈到、吴懿、邓铜、刘封、袁龙、雷定、丁咸、丁立、白寿等大将连番猛攻，均未能得手，反倒损兵折将，士气渐渐有不稳之象。
刘备见事不妙，急忙向法正问计，法正沉吟了许久，对着地图推演了半晌，这才道：“阳平关乃是天下雄关，实难正面夺取。唯今之计，只有绕道。”
刘备讶道：“除了阳平关，还有何处可以进入汉中？军师莫非是说米仓道？”
法正摇头道：“听闻夏侯渊领兵增援汉中之后，亲自去把守米仓山小道，防备我军进攻。此道艰险，大军难以展开攻击，我们是攻不进去的。”
刘备道：“既然如此，还有何处可以进兵？”
法正道：“沔水！沔水可直通汉中，沔阳附近虽是崇山峻岭，根本全无道路，但同时却也无兵把守。而翻山越岭却正是我益州兵的强项，主公可分出一支精兵，缘山开路，直抵沔水南岸的定军山，占住险要地势驻扎，后续兵马再徐徐跟进。只要占据此山，前面便是一马平川的汉中盆地。到时候曹军为了防止我们出兵袭击汉中，就必定调集重兵前来攻打我军设立在山上的营寨。如此一来，我们以守代攻，曹军却被逼的只能以攻代守。攻守之势瞬间易位，我军顷刻之间便翻转局势，占据主动了。”
刘备闻言，激动地站起身来，前后踱了几步，拊掌笑道：“军师妙计！我军只要占住定军山，曹军就必要调集主力前来仰攻。只要相持下去，曹军伤亡惨重，必要撤兵。”
当下刘备点选众将，选了关羽、吴懿二人领兵五千沿着沔水南岸披荆斩棘前进，一路走一路修建简易营垒以供后续的粮草转运之用。大军艰难前行，历时二十余日到达定军山，随后沿山立起营寨，占住险要，并向后催要粮草军械。
刘备闻听关羽等人占了定军山，顿时大喜，当即留张飞、邓铜、雷定等人一万七千人继续堵在阳平关前，刘备则自率其余兵马转道从沔南进兵，往定军山进发。
却说定军山距离米仓山并不远，夏侯渊闻听定军山中出现了刘备兵马，顿时大惊，当下急留杜袭把守米仓山小道，自领一万大军往定军山来，眼见山上关羽、吴懿将营寨修建的十分坚固，旌旗招展，兵马极多。
当下夏侯渊挥军猛攻一阵，却都被山上的如雨一般密集的羽箭射回。夏侯渊攻不下山上营寨，又忌惮关羽勇猛善战，无奈之下只得命令众军在定军山的各处山口摆放鹿角，树立寨栅，意图将刘备大军堵死在山中，不给敌军下山袭击汉中腹地的机会。
与此同时，夏侯渊又写了书信，叫把守阳平关的曹洪分兵前来增援。曹洪接到书信，当即命张颌、郭淮、夏侯尚领兵一万五千人去定军山助战。
关羽见夏侯渊修筑营垒，当下领兵下山与夏侯渊战了几场，双方互有胜负，但关羽兵少，即便占着居高临下的优势突袭，却也始终无法阻止夏侯渊建设营垒。很快，夏侯渊便指挥众军用鹿角木石将所有山口堵住。
如此过了数日，张郃、郭淮、夏侯尚领兵到来，与此同时，益州刺史赵顒也督率数千民夫赶到，于是夏侯渊集结众军，准备再次进攻关羽。
双方正战之间，刘备率领的主力终于陆续赶到，夏侯渊见状，只得退守营垒，与刘备大军相持。
两军对峙了十余日，刘备待后方粮草稍稍运送集结齐全，士卒也休息完毕，恢复了体力之后，便即开始猛攻夏侯渊的营垒。因山道艰险，大军难以展开，于是刘备精选了善于山地作战的精兵一万人，分为十部，命刘封、袁龙、丁咸、丁立、白寿、宗预等人率领，轮番冲击曹军营垒。
夏侯渊派张郃率领精兵奋力反击，将刘备大军连绵不断的攻击一一反击了回去。
刘备见中央突破的战法失效，于是改为全线出击，分兵在定军山绵延数十里的各处山口上展开猛攻。
夏侯渊见状，也只得分兵把守，因为战线太长，只得分段指挥。夏侯渊率领精兵一万五千人自守最重要的南部，委派张郃领兵一万驻守东部。
如此又战了数日，曹军的变化被敏锐的法正发现了，当下建议刘备亲率主力前去猛攻张郃，只留关羽率领五千精兵牵制夏侯渊。刘备欣然同意，当下领着赵云、陈到、吴懿、刘封、袁龙、丁咸、丁立等大将，领兵三万猛攻张郃。
激战数日，张郃兵少，抵挡不住人多势众且又惯于山地作战的荆州兵，只得急忙向夏侯渊求援。
夏侯渊见东部危急，而南部这边关羽兵少，又接连多日按兵不动，于是分出一半兵马，遣杜袭率领增援张郃。
驻兵于山上的关羽、法正看见，知道战机到来。当下法正叫关羽领三千精兵潜伏在半山腰上，法正则自领少量兵马，多插旌旗驻守山顶营寨。双方约定，只看山顶红旗招展，关羽便要杀下山去，突袭曹军。
安排妥当，法正分派白寿、宗预各领千人，多带火把前去焚烧曹军营垒。二将依计行事，奋力冲杀，虽未能突破曹军，但也对营垒鹿角造成了许多破坏。
待到白寿、宗预被击退后，夏侯渊便急令士兵修补营垒。夏侯渊一向爱兵如子，与士卒同甘共苦，攻则在前，退则在后，因此麾下士卒皆能死战。数十年的从军经历养成了夏侯渊身先士卒的用兵风格，此时命士卒修补鹿角，为了激烈士气，夏侯渊身为主帅，竟然不辞劳苦，亲自与士卒一起搬抬鹿角木桩，修补营寨外围的鹿角。
干了一会儿，夏侯渊不由汗流浃背，燥热难当，当下脱去铠甲散热，只穿掩心镜护住前胸。
法正在山上看的真切，急忙将红旗一招，关羽见状，当即领兵冲下山来，众军宛如下山猛虎，来势凶猛。
夏侯渊此时正在营垒外围，既来不及撤退，也来不及穿甲，措手不及之下，被关羽猛冲至跟前，手中青龙刀一挥，顿时刀出如龙，将夏侯渊连头带肩劈为两半。
一众曹军大惊，士气大跌之下，纷纷掉头就跑。关羽挥军掩杀，一举突破夏侯渊的营垒，临阵再斩了曹操所置之益州刺史赵顒。
曹军更是混乱，被关羽驱赶着从西南至东北，将曹军营垒一一全部冲散。张郃、郭淮、夏侯尚等人闻听夏侯渊，赵顒战死，又见全军有崩溃之势，慌忙领着众军撤退，一番厮杀，总算带着残军杀出山口，一路奔逃至米仓山营寨，与汉中太守杜袭会合。
这一战，刘备军阵斩曹军四五千人，俘虏士兵七千余人，民夫六千，缴获粮草军资无数，大获全胜。
刘备喜不自胜，重赏关羽及其余有功将士。关羽也自感扬眉吐气，一扫丢失荆州的郁闷之气。
当下刘备留下丁咸、丁立把守定军山各处山口，兼且看押战俘。随后领着众军出山前出至汉水，准备进攻南郑。
此时退到米仓山大营的曹军因失去了主将夏侯渊，兵马折损过半，因此士气十分低落。众军急需重新确定一个主将，以带领大军继续作战。许多将校因为夏侯尚乃是曹氏宗亲的缘故，欲要推拒夏侯尚为主将，还有一些人认为杜袭乃是汉中太守，官位够高，该当以杜袭为主将，一时争论不休。
郭淮见状，当下力排众议，认为张郃乃是当世名将，从军数十年，一向深受刘备忌惮，极力主张推举张郃为主将。汉中太守杜袭也认为张郃善于用兵，比自己更适合担当主将之责，于是也全力支持张郃领兵。
在郭淮、杜袭的力荐之下，曹军众将达成一致，共推张郃为主将。
当下张郃接过兵权，留夏侯尚领少量兵马堵塞米仓山小道，随后率领全军返回汉中平原，放弃了艰险的山地地形，转而恢复骑兵建制，在盆地平旷地带戒备刘备。除了大军休息驻扎的营寨之外，其余各条道路都不设鹿角营垒，以供骑兵纵横。
刘备分派兵马多次试探着走出南部大山，进击南郑，都被张郃率领骑兵截击，连续败了七八场，折却许多兵马。
刚刚大胜之后，心态有些膨胀的刘备顿时被打醒了，只得占据险要地形，一路修筑营垒，步步逼近，同时也想方设法从后方山道之中运来数百战马，让赵云、陈到率领着绕道抄掠张郃之后。
张郃虽然大致稳定了形势，但终究兵少，还是难挡刘备咄咄逼人的进攻。