第九集团军的进攻计划，从刚开始就出现了协调上的问题。张治中自己事先的计划是特别强调空炮掩护的，可是尴尬的是14日上午，中国空军开始进攻(详后)，但第9集团军因准备稍不足，决定于14日“午后5时，对敌开始攻击”。而实际上，直到14日15时，张治中才下达总攻令。18时炮兵才开始集中射击，日没时，全线进展均不大。当晚张治中接蒋介石电令：“今晚不可进攻，另候后命。”也就是说，第九集团军全军的统一进攻仅仅持续了一个多小时。
然而，主攻的264旅旅长黄梅兴却有自己的打算。黄梅兴（1897—1937），广东平远县东石镇坳上村人，1924年5月，考入黄埔军校第一期。毕业后历任排长，连长，营长，参加两次东征。1926年，参加北伐与军阀孙传芳作战，在激战中受伤。伤愈后奉命招募新兵，任团长。1931年1月，任国民革命军第八十八师264旅528团团长。1932年，“一二八事变”上海淞沪抗战爆发，任264旅副旅长兼528团团长，奉命防守庙行以南一带阵地，多次与日寇较量，屡建奇功，敌人称他为“黄老虎”。因立功升为264旅旅长。
黄梅兴在广东人中算是身材魁梧的，他有着深深的眼窝和一个大鼻子，有时候被黄埔同学开玩笑说他是假洋鬼子。别看他人高马大，与同学同事相处却是和蔼可亲，他好结交朋友，由于他是广东本地人，在黄埔军校的时候每逢节假日，都是他以东道主的身份请一大堆同学们聚会，黄埔一期的杜聿明、黄维、宋希濂、孙元良都是他的好朋友。
黄梅兴把他的好脾气也用在了带兵上，他在等级森严的国军中，是一位被下级和士兵们尊敬的师长而不是畏惧的长官。黄梅兴进入黄埔军校前是位小学教师，从军后也有很长时间是在军校从事教学工作，所以他带兵风格是细致耐心而且处事公道，非常受人爱戴。
不过，每个人都知道，在黄梅兴斯文的外表下，有着狂野的作战风格。从东征的棉湖之战开始，到一二八事变中的庙行，黄梅兴的作战指挥风格都是积极主动的。这一次，黄梅兴也没打算坐等集团军把一切准备好，他从十二日夜里起，就一再电话张治中，要求趁日军不备发动突袭，可是八月十三日由于南京不同意，264旅无所事事浪费了一天，黄梅兴认为不能再等到8月14日下午和集团军其他部队一起发动攻势了，他决心拂晓三时便发起进攻，部署如下：廖龄奇团长率527团在旅的右翼从持志大学到水电路的正面从西向东发起攻势，朱赤的528团在旅的左翼从靶子公园以北从北向南发起攻势，两路攻击的目标都是北四川路和江湾路交界处附近的日本海军特别陆战队司令部。264旅的钳形攻势企图夹碎虹口日本海军陆战队翘起的蛇头。
张治中和孙元良都准许了他这一构想，但是张治中提醒他：本来配合作战的炮兵第八团是来不及进行炮火支援的，264旅只好靠88师配属给它的山炮以及各步兵团的20毫米机关炮来提供火力支援了。
黄梅兴并不在意这一点，他认为日军兵力单薄，从东体育会路桥到八字桥有2.4公里长的马蹄形防线，日军仅仅靠一个大队的兵力据守，很容易被264旅集中优势兵力作单点的突破，经过十二和十三日的侦察，黄梅兴与旅参谋主任邓洸商量后，已经选好了两个突破点：粤东中学和爱国女学。
粤东中学位于广中路与水电路交叉口的西北角，是广东籍教育家卢肇虔创办的名校。1935年水电路新校舍全部落成，更名为粤东中学。粤东中学占地109亩，校内建有大礼堂、教学楼、图书馆、体育馆、健身房、大小运动场、食堂、宿舍以及11条林荫路。规模之大，设施之全，为当时沪上独有。
二三十年代，在沪的广东同乡势力很大，许多广东人非富即贵，粤东中学落成典礼非常隆重，当时的上海市长吴铁城受聘出任校董会董事长，陕西省政府主席邵力子到庆典会致祝词，教育界专家学者、社会名流纷纷到会祝贺，为学校题词的有，民国政要孙科、于右任、潘公展、傅作义、陈济棠等，以及北京大学校长蒋梦麟、中山大学校长邹鲁、同济大学校长翁之龙…
对于黄梅兴而言，粤东中学占据了一个极佳的位置，从这里出发，沿着广中路向东南五百米，就到了江湾路，在广中路江湾路东面是沿着虹口公园和靶子公园南下的本旅左翼部队，这样264旅的左右翼在此汇合，把日军北部支队与日军司令部的联系切断，而再沿着江湾路向南九百米，就是日本特别陆战队司令部。
令黄梅兴极度不爽的是，粤东中学已经被日军一个小队加上些义勇队抢占了。不过看得出来，日军兵力严重不足，这个据点现在变成了一个突出部，可以用优势兵力把它包围起来收拾掉。
另一个突破点就是爱国女学。上海市爱国学校由著名教育家蔡元培创办于1901年，1927年爱国女学改为爱国女子中学.季融五先生主校时,四出奔走,集资於江湾尘园自建校舍,设备齐全.高中部增设师范科.然1932年"1.28"事变,日寇炮火将江湾校舍付之一炬,积三十年来的文物卷宗损失殆尽.季融五心力交瘁因而患病辞职,不久逝世.后孙翔仲先生接任校长,励志奋发,集资于废墟上重建校舍,添置校具.重建后之校舍更为宽敞堂皇,设备完善,为沪上女校所仅有,一时负笈来学者几遍全国.1934年季达主校,将体育科改为体育师范科,学生三百余人,校内辟运动场,体育成绩与年俱进,驰名沪上.
对于黄梅兴而言，同样持志大学水电路校区和爱国女学是必争之地。从粤东中学沿着水电路向北约四百米，是持志学院的水电路校区，而其正对面，在水电路东不远就是爱国女学。日军明显由于兵力不足，并没有把防线延伸到爱国女学和持志大学水电路校区，中国陆军可以抢占持志学院水电路校区和爱国女学，然后从爱国女学向南压迫敌人，迫使敌人被从粤东中学和爱国女学南北两路突破的我军所夹击。
黄梅兴的计划是，用527团为主攻，从持志大学出发，以一个营兵力抢占持志大学水电路校区和爱国女学后向南发展，同时以另一个营兵力攻击粤东中学，如顺利则沿广中路向东攻击前进至江湾路后与北路汇合，如粤东中学难以攻克，则包围之，随后投入预备队一个营沿广中路向东*。
关键是广中路穿插的部队动作一定要坚决，这路可以切断敌人北面部队与后方的联系，大大动摇日军的守备意志。搞得好的话可以直插日本陆战队司令部，打乱日军整个防御。
在527团攻击的同时，528团要对持志大学东体育会路的校区发起猛攻，同时在靶子公园和虹口公园方向对日军攻击施加压力，争取与527团汇合。
这个计划的制定者是264旅参谋主任邓洸，字大沧，又号肃恒，排行老四，祖籍福建汀州，后随父母迁广东曲江，1905年生。1925年7月，邓洸考入黄埔军校，编入入伍生团，进行军政训练。在他带领下，一些同学放弃升学或就职机会，投考黄埔军校。10月，广州国民政府决定再次挥师进剿陈炯明叛军。邓洸随东征军进入东江作战。虽第一次参战，但毫无惧色。东征第一仗，便是攻打惠州城，邓洸报名参加赶死队，参加爬墙作战。在火力掩护下，邓洸奋力登城。二次东征结束后，邓洸返校学习，分科编队，邓洸为四期步科1团4连学员。1926年9月，邓洸以优异成绩毕业。“一二八”淞沪抗战，揭开中国局部抗战的序幕。邓洸等87、88师官兵群情激奋，一致要求开赴上海参战。2月初，时任国民党中央军校教育长的张治中向蒋介石请战获准。14日，军政部下令将87、88师及中央军校教导总队合编为第5军，张治中兼任军长。17日，邓洸率部随88师车运上海，进入庙行前线。日军增援部队第9师团抵达上海后，决定向中国守军发动第二次总攻，对闸北至吴淞进行全线攻击，以牵制中国军队兵力，主力则集中指向庙行，企图实现“中间突破”占领庙行，切断第5军和第19路军之间联系的目的，然后予以各个击破。2月20日拂晓，庙行战役打响。日军集中第9师团主力一部及第24混成旅约2万人，对庙行发动猖狂进攻，在87师和第19路军一部的配合下，邓洸第88师官兵浴血奋战三昼夜，歼敌3千余人，史称“庙行大捷”。邓洸指挥的营，“士卒无一生还”。1935年邓洸到第88师任该师第264旅中校参谋主任，策划多中，为旅长黄梅兴所倚畀。
从水电路方向主攻的527团团长廖龄奇(1904——1941.10.22),湖南省永州市祁阳县七里桥镇人,1925年入黄埔军校第四期学习。湖南人自从曾国藩十九世纪中叶组织湘军以来，就证明了是中国最好的战士。廖龄奇即使与林彪等黄埔四期的将星相比，也是绝不逊色的。廖龄奇的成名战，是1926年北伐期间的汀泗桥之战。此战中，他是叶挺独立团的一位排长，不仅表现勇猛，而且受伤导致右臂终生残疾。伤愈后，他进入国民政府警卫团工作，老常并没有因为他曾经在红色独立团的经历而歧视他，反而看中他的才气，送他去英国桑赫斯特参谋学院留学，话说廖的父祖均是前清秀才，这读书基因不是盖的，他的两个妹妹后来也是一个南开一个复旦毕业的大学生，老常慧眼识人，廖龄奇在英国顺利完成学业，能讲流利的英语，成为极少的黄埔海龟。
学成归国后，廖龄奇就进入了88师，跟随俞济时师长在一二八事变中立下战功，后来被提拔为团长。这么一位既有完整的军事教育，又有丰富的实战经验的猛将兄，得到了上司的赏识，这次264旅旅长黄梅兴很自然地把主攻的任务交给了他。
和88师全体官兵一样，廖龄奇早已作好了与日军决一死战的准备，1937年“七、七”事变爆发，上海形势日趋紧张，战争已不可避免，廖龄奇乃将居住在杭州的家眷托人送回湖南祁阳（262旅参谋主任谢晋元中校的妻子凌维诚及谢维臣等三个孩子也在此时转至广西），中高级军官们有条件安顿家属，连排长们则纷纷互相交流自己的通讯地址，一旦有事，可以请生还的同事去和家里说一声，至少家里知道自己战死在哪里。军士和士兵们也纷纷写好最后家书，互相交换，以防万一。
一想起夫人张凤清和两个女儿，廖龄奇就阵阵心疼。廖龄奇为廖家独生儿子，少年在武昌白沙洲长大，虽家境贫寒，但志向却高，学习成绩很好，也一表人才。时任武昌白沙洲商会会长的王箓荪是廖龄奇父亲廖叔猷的好友，王有意将其女儿王科(光绪34年生)许配于廖龄奇，于是王、廖两家就按当时习俗给他们定了亲。但是王科还没过门廖家，不幸染病去世，廖龄奇从部队赶回武汉，将王科遗体运回老家，安葬于湖南祁阳白水。
廖龄奇结发夫人蒋映霞也是由父母指婚所配，蒋映霞无文化，小脚，一生无子女，后与廖龄奇离婚不离家，一直生活在祁阳。
廖龄奇真正的婚姻生活，是在杭州开始的。
1932年1月28日，日本在上海发动淞沪事变。驻扎上海的国民革命军陆军第十九路军奋起抗战。为支援十九路军，驻浙国民革命军陆军第八十八师与第八十七师组建成为第5军，在张治中将军的率领下驰援上海。
在2月20日至22目的庙行镇防御战中，八十八师与友军配合，血战两昼夜，重创日军，创造了淞沪抗战中我军最辉煌的战绩。是役八十八师伤亡官兵近两千名。1934年，刘开渠创作了这一“淞沪战役国军第八十八师阵亡将士纪念碑”，并由民国杭州市政府将其立于湖滨学士路口。
完成抗战任务后，廖龄奇随着88师回到杭州驻地，1933年，廖龄奇与张凤清女士在杭州结婚，两人感情非常好，在这段难得的和平岁月里，廖龄奇在母亲的催促下，努力为廖家尽到延续家族辉煌的义务，生有二女，大女儿廖方蔚，于1934年出生于杭州，二女儿廖方薰，1936年生。没想到，太平日子没有几天，他又不得不送走妻子女儿，走向炮火纷飞的战场。