魏文侯去世，武侯新立，魏国忙于内部斗争，各国趁乘机纷纷发难；齐，楚乘机攻占被魏所夺的土地，赵，韩自保尚且可以，中山恒公备军征战中山，准备复国；秦惠公乘机攻打河西，经过两年征战占领河西大片领土，控制禹门口地区，从此“魏日益削，秦日益大”。
魏国一片大乱，武侯心力交瘁，心乱如麻。这时想起初登大位之时与吴起的对话
魏武侯曾问吴起：“国君继位之后第一年改称“元年”是什么含义呢？”
吴起说：“元年就是国君必须要行事谨慎。”
武侯问：“如何行事谨慎？”
吴起说：“君主必须端正自身。”
武侯又问：“君主怎样端正自身呢？”
吴起回答说：“君主要明智，心智不明的话，有什么办法端正自身呢？要做到明智就应当广开言路，从中选择，使自己的心智聪明。古代国君一开始处理国政时，士大夫如有进言，士人如有请见，百姓如有请求，君主一定满足他们；公族如果有人来请安，问候，一定接见他们，四方人士前来投奔都不会拒绝，这就是君主言路不受堵塞，双眼不受蒙蔽的方法。君主分赏俸禄必须周到，使用刑罚必须恰当。一定要宅心仁厚，时常惦记着百姓的利益，消除百姓的祸患，这样就不会失去民心；君主自身的作风要正派，亲信大臣必须亲自挑选任用，大夫不能兼任其他职务，管理百姓的权利不能掌握在一个家族手里，这样君主就不会失去权利。这都是《春秋》中的嘱咐，也是君王继位后第一年必须做的大事”
魏武侯再次重用吴起为河西郡守。吴起征战河西，与士兵穿同样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不坐骑乘，亲自背负捆扎好的粮食，与士兵同甘共苦，很快便大败秦军，收复河西之地。
河西收复之后，魏武侯带领百官亲自到河西来犒赏三军。魏武侯问吴起：“赏罚严明就可以打胜仗了吗？”
吴起说：“赏罚严明这件事，我不能详细地说明，虽然这很重要，但不能完全依靠它。发号施令，人们乐于听从，出兵打仗，人们乐于参战，冲锋陷阵，人们乐于效死。这三点才是君主所依靠的。”
武侯说：“怎样才能做到呢？”
吴起回答说：“您应该选拔有功人员，举行盛大宴会款待他们，这对无功的人也是一种勉励。”
于是魏武侯设席于祖庙，分三排座位宴请士大夫，立上等功的坐前排，用上等酒席和珍贵餐具，猪，牛，羊，三牲俱全；二等功的坐中排，酒席，餐具较为差些；没有功的坐后排，只有酒席没有贵重餐具。宴后出来，又在庙门外赏赐有功人员的父母，妻子，也按功劳大小而分列；对于死难将士的家属，每年派人慰问，赏赐他们的父母，表示心里没有忘记他们。
吴起随武侯一同巡游河西前线，武侯感慨道：“河山这样的险峻，边防难道不是很稳固吗？”
武侯身边的大臣连忙附和：“是啊！当年晋国就是凭借这雄山峻岭，才能称霸百年。如果君侯再修明政治，那么我们必然称霸天下！”
吴起气愤地说：“我们君主的言论是危国之言，可是你们又来附和，这就更加危险了。”
武侯气愤地说：你这话是什么道理？”
吴起说：“河山的险是不能依靠的，霸业从不在河山险要处产生。过去三苗居住的地方，左有彭蠡湖，右有洞庭湖，岐山居其北，衡山处其南；虽有这些天险依仗，可政事确处理不好，结果大禹赶走了他们。夏桀的国家，左边是天门山的北麓，右边是天溪山的南边，庐山和峄山在二山的北部，伊水和洛水流经它的南面，有这样的天险，但是没有治理好国政，结果被成汤攻破了。商纣的国家，左边有孟门山，右边是漳水和滏水，前面对着黄河，后面靠着山，虽然有这样的天险，然而国家治理不好，遭到周武王的讨伐。再说您亲自率领我们占领，攻陷了多少城邑，那些城的城墙不够高？人手不够多？然而您能够攻破它们，那还不是因为他们政治昏聩，腐败的缘故吗？9由此看来，靠着山河地形险峻，怎么能成就霸业呢？”
武侯说：“好！我今天听到圣哲的言论了，河西的政务就全部托付给您了。”重用吴起为河西郡守，西河守将。
公元前391年，三晋联军大败楚军于大梁（今河南开封西北），榆关（今河南新郑东北），楚悼王厚赂于秦，请求秦国援助。秦惠公出兵攻占韩国六邑之后，率50万大军攻击魏国阳晋，魏国士卒听到消息之后，不待官吏命令，就自动穿戴盔甲，勇抗秦军数以万计。魏武侯召见吴起说：“您教给我的励士之法起作用了，但魏与齐，楚两线作战（公元前391年齐代魏取襄阳），实在抽调不出兵力来抵抗秦军50万大军的进攻，该怎么办呢？”
吴起说：“我听说人有短处，有长处，士气也有盛有衰，您不妨派五万名没有立过功的人，让我率领去抵挡秦军，如果不胜，我甘愿被天下诸侯所耻笑，丧失权威于天下。这就好比现在有一个犯了死罪的盗贼，隐伏在荒郊旷野，虽派一千人去追捕他，这一千人没有一个不瞻前顾后的，这是为什么呢？都怕他突然跳出来伤害了自己。所以一人拼命，足使千人畏惧。现在我这五万人都像盗贼一样，率领他们去征讨敌人，敌人就很难抵挡了。”
于是魏武侯采纳了吴起的意见，并加派五百战车，三千战骑交给吴起指挥。作战的前一天，吴起命令士兵说：“众将士听令，此番与秦军作战，无论车，骑，步兵，如果车兵不能俘获敌人的战车，骑兵不能俘获敌人的骑兵，步兵不能俘获敌人的步兵，即使打败敌人也不算有功。”率领士卒出击秦军，作战当天号令不多确战火辉煌，大破秦军50万，威震天下。
吴起战功显赫，魏国大夫公叔痤对吴起非常畏忌，在田文去世之后，娶了魏国公主为妻的公叔痤继任为相，自知能力不及吴起，便想加害于他。公叔痤有个仆人说：“吴起很容易除掉。”
公叔痤说：“如何下手？
仆人说：“吴起为人克守节操，廉洁而重视声誉，你可以向国君说：吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯爵一级的小国，而且和强大的秦国接壤，臣恐怕吴起不想长期留在魏国。国君必然要问：那怎么办？您就乘机向国君说：君侯可以把一位公主许配给吴起，他如果愿意留在魏国，必然欣然接受，如果不愿意留在魏国，必定辞谢，以此就可以试探他的想法。然后再亲自将吴起请到您的府上，让公主故意发难而轻谩你，吴起见公主那样轻贱你，他想到自己也会遭到轻贱，就会辞而不受。”于是公叔痤依计行事，吴起果然因看见公主轻谩公叔痤而辞谢魏武侯。魏武侯也因此对吴起有所怀疑。
公元前386年，秦惠公薨殁，秦出子立，出子尚在襁褓之中（才一岁多），母后小主夫人掌权，秦国朝局不稳，吴起乘机攻秦，深入秦国腹地。也就是这一年，田和被封为齐侯，实现了“田氏代齐”的愿望。赵敬侯迁都邯郸，赵武子赵朝不听调令，乘机作乱，魏武侯认为有机可乘，接纳赵朝，并帮其攻打邯郸。公叔痤乘机进献谗言说：“吴起在河西经营多年，恐怕时间久了像赵朝一样不听调令，怎么办呢？不如将吴起调入北线作为攻赵的主将，必将取胜于赵，借机换防河西守将，岂不一举两得？”于是魏武侯召唤吴起进宫听调。吴起从河西前线布置完毕之后便起身上路，行至岸门（今山西省河津市南）时，停下车回头遥望河西郡，眼泪一行一行流了下来。他的车夫对他说：“我私下观察您的心志，把舍弃天下看得就像扔掉鞋子一样，如今您离开河西郡，却流下了眼泪，这是什么缘故？”
吴起说：“你不知道，如果君侯信任我，让我尽自己的才能效力魏国，那么我就可以帮助君侯成就王业，如果君侯听信小人谗言不信任我，河西郡被秦国攻取的日子就不会太久，魏国从此就要削弱了！”吴起思前想后，决定逃离魏国，奔走楚国。
楚悼王是一个很有抱负的人，但屡次征战都败于秦及三晋联军。先后失去了南郑，大梁，榆关等战略要地，极想摆脱这种困境，但自己又拿不出良策，不知如何下手。更令他伤脑筋的是，没有一个大臣能替他分忧解难，屈，景，昭三大贵族掌握要职，依仗权势，欺压百姓，连楚悼王也要让他们三分，但他们在治理国家，抵御外辱方面却没有任何办法。楚悼王羡慕先辈们有贤臣辅佐，积极寻访物色合适人选，但始终没有找到。吴起的到来令楚悼王感到非常地高兴，因此用隆重的礼节和最高的规格接待了‘吴起。吴起离开魏国托付墨家三派的楚国邓陵子一派将其家人，子女，改装易术，隐藏于墨家各机关，隐姓埋名，潜藏于魏国，以待后变。
楚悼王对吴起奔楚的真实意图有些怀疑，心想：像吴起这样的奇才，魏国怎么会放他走呢？于是在接待吴起的宴会上试探性地问吴起：“将军为魏国建立了那么多功勋，魏国怎么舍得将军――”
吴起回答说：“不瞒大王，要还是魏文侯在世，我又怎么舍得离开魏国，现在的魏国国君魏击听信小人谗言，使下臣没有立足之地，这样我才来投奔大王。”
楚悼王喜形于色，拍手赞道：“太好了，太好了，真是天佑我楚国！欢迎将军，将军能来楚国真是本王万世修来的福分哪！”
悼王口里说着欢迎的话，心里确盘算，吴起来楚到底是真是假？本想马上任命她为令尹，一来怕吴起不一定真心，二来怕众臣不服，便对吴起说：“听说将军在魏国担任河西郡守多年，将河西治理得民富兵强，政治清明，富庶异常，现在我们的宛城太守年老多病，楚地无人能胜任此职，能否烦劳将军到宛城做个太守呢？”吴起欣然答应。楚悼王也确实希望吴起能在宛城先做个太守，将宛城治理好，给各地做个榜样，一来可以要求其他各地效法，二来也可表明吴起对楚国的忠心。如若宛城大治就可以更加重用吴起，任命他为令尹来治理楚国了。
吴起到达宛城之后便对宛城进行军政改革，整治宛城吏治，重用提拔廉洁奉公的能臣干吏，裁汰庸碌无为之人，打击贪官污吏，实行奖励耕战政策。将行政，乡，里，结，组与军队行，伍，兵，将相结合，使农民忙时耕作，闲时进行军事训练，战时随时可用于前线作战。同时利用自己与墨家邓陵子一派相熟的便利，选用墨家推荐的有能贤明之人，加以培养，以便重用，使宛城面貌一新，富库充实，粮饷充足，兵将智勇，百姓安乐。同时对楚国的情况做了深入调查，有了较深的了解。
楚悼王看到宛城大治，十分高兴，更加坚定了重用吴起的决心，于是将吴起调回郢都，虚心向吴起请教，说：“吴将军，你看楚国的弊端在哪里？为何对外征战毫无一点胜算呢？”
吴起说：“楚国的问题主要在于大臣权势太大，楚国封君太多。大臣们权势太大就不听您的指挥调度，直接威胁到大王的权势和信誉；他们权势越大，百姓的苦难就越多。封君太多，他们不只在各地作威作福，而且大部分肥沃的土地都被他们侵占，国家的赋税也就征不上来，府库空虚，国家自然贫弱。”
楚悼王说：“您说的太好了，我也深有此感，还有哪些问题，请您再说说。”
吴起接着说：“楚国有的是土地，列国中哪一国也没有楚国土地广大，但楚国的土地没有得到很好的利用，楚国所不足的是人民，然而楚国并不真是人口不足，关键是楚国的人口绝大多数被官吏，封君，贵族所占有。因此，国家要人，感到人力不够，要兵，感到兵源不足；而且低下层人负担过重，难以养家活口，他们的生产所得全部被盘剥而光，谁又愿意多种土地和开垦荒地呢？要使楚国的人民能为国君所用，必须设法使大贵族们释放奴隶，分封给他们土地，教其耕作，以收取他们的租税，征用他们作徭役，这样一来，楚国人力不足的问题就解决了。”吴起又结合宛地的实践，谈了一些楚国地方及军队中存在的严重问题。吴起与楚王谈了三天三夜，楚悼王请求吴起在楚国实行像魏国李悝一样的变法，以富强楚国，争霸于天下。吴起答应了楚悼王富国强兵的请求，积极准备，以便实现楚王的要求。
楚悼王任命吴起为令尹，实行变法，并当朝宣布：“令尹的命令就是本王的命令，敢违抗者，杀无赦！”吴起非常感激楚悼王的知遇之恩，决心充分施展抱负，报效楚国，因此上任之后便大刀阔斧地进行变法改革。
吴起削减贵族特权，颁布“减爵禄之令”，罢无能，废无用，损不急之官；整治官吏，打击楚国“塞私门之请”的行贿受贿风气，禁止结党营私，损国利己，提倡人们多行“义举”，选拔任用有识之士，积极开发边地，将收回爵禄的贵族迁往“实，广，虚”之地，开垦耕地，增加楚国粮食产量。改革军制，训练士卒，“禁游客之民，精耕战之士”，改变士兵及其家属的生活，奖励耕战军功。
制定法律，将其公布于众，使官，民都能知晓。凡封君的贵族，已传三代的取消俸禄，停止对疏远贵族的按例供给，将没有官爵的贵族充实到地广人稀的偏远之处；淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官员俸禄，将节省的财富用于强兵；纠正楚国官场损公肥私，谗害忠良的不正之风，使楚国群臣能够不顾个人荣辱，一心为国效力。统一楚国风俗，禁止私人请托；改两版垣为四版筑城法建设楚国郢都（今湖北江陵市西北）。公
吴起在楚悼王的全力支持下，变法改革得以顺利展开。但因其触犯了王公贵族的利益，一开始便遭到了剧烈反对。楚国大贵族屈宜臼指责吴起说：“吴起，你搞变法，是变故易常，不守祖宗之法，阴谋逆得，好用凶器，图谋把楚国搞乱，你是罪魁祸首，是楚国的祸根。”
吴起针锋相对地辩解道：“楚国只有强大，才能争霸天下，只有实行变法，国家才能富强，因循守旧，只能处处挨打，甚至有亡国的危险。你们为一己私利，就不愿楚国强大？你们怕楚国乱，不怕楚国亡，是何居心？”
屈宜臼无言以对，却并不甘心失败，和楚国贵族一块到各处散布破坏变法的言论，甚至纠合一伙旧贵族到楚悼王面前去诬告吴起，想要楚悼王终止变法。遭到楚悼王痛斥：“前些年，三晋来犯，向你们要粮草，迟迟不给，调用你们的军队，不堪一击。现在国家府库充实，令尹训练的军队威严齐整，百姓安居乐业，街头无业行乞的游民已大大减少，这些有什么不好？坏在哪里？”楚悼王环视了一下进言的人，有几个人正是按照规定要充实到边远地区的人，指着他们说：“你们怎么敢违抗命令？还不快去，这是我的命令而不是令尹的命令，令尹只不过是在执行我的旨意。”
有人在底下小声嘀咕：“我们没有犯法，为什么要去充军？”
这个话被楚悼王听到了，驳斥道：“这不是去充军，这是去建功立业，充军能让你带这么多家财？这是给你分配新的领地，你在那里搞得好，不仅可以免税，还可以受奖，充军能和这相比？如果你不愿意去实边，还可以到军队中服役，在军队中立了军功，也可以受到奖励。这些都是建功立业的好机会，为什么不去？现在捣乱捣到我头上来了，表面看是说令尹的不是，实际上是在攻击我，要变法是我决定的，这些命令是我要令尹发布的，你们不听命令，捣乱生事，难道要造反吗？”
这些反对者被楚悼王问得目瞪口呆，额头冒汗，楚悼王提高嗓门厉声喝道：“我若再听到半句攻击变法的言论，杀无赦！谁再无故抗令，严惩不怠！听清楚了吗？”
众人只得乖乖附和：“听清楚了。”刚才的嚣张气焰一扫而光。
楚悼王气愤地吼叫道：“还不快滾！”
屈宜臼等人灰溜溜地退出朝堂，不敢再作喧哗。
经过吴起的变法，楚国逐渐富强，战力大增。吴起率领楚军，驰骋征战，首先征服了南方五岭一带的百越部落，使楚国南部领土扩展到今湖南，湖北交境地带，接着打败秦国，对抗三晋。
魏国对楚国的威胁，始终是楚悼王的一块心病，不打败魏国，楚国难有出头之日。
公元前382年，因为赵国对卫国的征伐，魏，齐，卫三国联合伐赵。赵国走投无路便向楚国求救，楚国谋臣中有人主张坐山观虎斗，静观其变，再待机而动，说：“魏军太过强大，不必因为三晋内部的事而与魏国硬拼，免得吃亏。”
吴起力排众议，楚王及对众臣说：“这是战胜魏国的绝好机会，如若楚国不出兵，赵国撑不了多久，魏国战胜赵国之后，力量会更强，于楚更加不利；现在如果楚国出兵，从表面看是楚国帮赵国，实际却是赵国在帮楚国，并且现在楚军的实力足以击败魏军，更何况还有赵军帮忙。”
有人认为吴起太过狂妄，说：“魏国还有齐，卫帮忙。”
吴起说：“齐，卫并不是魏的死党，并不真心帮魏，况且他们两国并不强大，只要打败了魏军，他们自然会撤走。”
公元前381年楚悼王命吴起统军救赵，吴起分析战局，如果直接赴赵，路途较远，楚军需要长途跋涉，损耗太重，远离故土，于楚不利；而魏国的主力都在赵地，国内空虚，不如直接攻击魏国薄弱地方，这样即可解赵之围，又可迅速取得战果。于是吴起率军攻打魏国后方，楚军攻势凌厉，前线魏军赶紧回撤，在州西被楚军战败；楚军所向披靡，横扫魏国，一直打到魏国腹地，黄河南岸，赵军也乘势反扑，占领魏国的棘蒲等地。卫军被打的退回卫国，齐国也纷纷撤军回国。这一仗楚军不仅收复了北方原陈，蔡被三晋占去的领土，还将卫国一些领土扩充到楚国。赵，魏决裂，魏国又被楚军所败，军力大减，齐国乘机帮助中山恒公复国。魏武侯鉴于多线作战的困乏，齐，楚等国的崛起，不得不向赵敬侯求和，以重温三晋旧梦。赵敬侯也期望得到魏国的帮助，以和平的方式瓜分列国，三晋再次联手。
楚军节节胜利，捷报不断，楚悼王可能由于过度兴奋，过于激动，突然病逝。吴起只得从前线赶回都成，料理悼王后事。这时旧贵族屈宜臼等人不甘心失败，认为复仇的机会来了，他们纠集到一块，借进王宫向楚悼王悼念之机，对吴起发起突然袭击，吴起情知自己性命难保，急中生智，临死卧伏王尸，并大喊：“群臣乱王”，这些疯狂的贵族，仍未停息，继续射杀吴起，同时射中王尸，他们射杀吴起之后，犹不解恨，将吴起的尸体拿出去肢解。
当楚悼王的后事料理完之后，楚悼王的儿子芈熊臧继位，是为楚肃王。那些杀死吴起的家伙，不仅弹冠相庆，而且跑到楚肃王面前来表功，楚肃王不动声色地说：“吴起该杀，你们杀的好，要赏赐！还有哪些人？”，这些利令智昏的蠢货，一听有赏，便一个个跑来争功，楚肃王让新令尹把他们的名字记下来，一个也不要漏掉，然后让他们回去等待赏赐。正当这些权贵们梦想着受赏的时候，楚肃王下令要新令尹将他们通通抓捕归案，依法惩处。因为按照楚国法律，凡兵器碰触到国王的尸体，一律处死，并罪及三族。除旭城君一人逃走外，其余70余家都被一网打尽，阳城君的封邑也被没收。