伐周兵败，穷途末路的纣王，回到朝歌。他面对茫茫虚空，咒骂人类之母女娲娘娘，招致天鸟啄脸。纣王看着自己日益溃烂的面目和江河日下的成汤，万念俱灰。这时九头稚鸡精假凤来突然出现在后宫，她告诉纣王：她与妲己其实都是妖精，现真妲己已死，狐妲己被殷洪困于轩辕坟旁。假凤来说服了用情至深的纣王，让他用自己的真情救出狐狸精。申公豹施法窃取妲己尸身，但妲己之父早已料到其会再来盗取妲己尸身供狐狸精附体，于是准备了一副同样美丽的女子尸体，狐狸精再次附身在这具尸身上。狐妲己和假凤来恢复了纣王日渐溃烂的面容，商纣的势力也得以慢慢加强……武王姬发身负血海深仇，顺应民意，燕山誓师。他拜相父姜子牙的为平荡成汤天宝大元帅， 率黄飞虎、苏护，黄天祥等大将，杨戬、哪吒、黄天化、雷震子等小将共八十万大军起兵讨伐纣王。
狐妲己和假凤来利用妖术附身村民，诬谬武王为人面兽心的好色之徒，使前来会师的各路诸侯不再信任大周，纷纷不战自退，周武王的伐纣势力大大削弱。 这时申公豹推荐各怀绝技的魔家四将出山应对周军，魔家四将各使法宝，周军应对不暇。周军初战失利。
再次交战，杨戬和马成影的上半身被魔家四将的法宝花狐貂吞了下去。立了大功的花狐貂又被魔礼寿以食物为又惑，受命去周军军营吃掉姜子牙和姬发。被花狐貂吞食的杨戬后，在其腹中闻之要去吞食主公，立马摘其心，将花狐貂至于死地。后他又施展七十三般变化，将自己变成花狐貂，进入商营偷取魔家四将的宝物，破了魔家四将的法术，使商军元气大伤。朝歌之中的纣王得知此信，旧疾复发，口喷鲜血。
此时已深爱上纣王的狐妲己为了不让纣王的病情恶化，代理朝政，任命申公豹为军师，并派实力强大的邓九公奉旨出兵，阻击周军。凡根未净的土行孙听信师叔申公豹的挑唆，前去投靠邓九公，希望能阵前立功之后，娶得貌美绝伦的邓九公之女邓蝉玉，但邓婵玉对黄天祥所化无名一见钟情。但因土行孙身材矮小、相貌丑陋，并不受邓九公的重用，只有黄天祥所化无名得邓公与邓婵玉的喜爱，只落得个督运粮草的小官。邓九公被哪吒的乾坤圈所伤，邓婵玉为父报仇，用彩石打伤哪吒和黄天化两员猛将。邓婵玉正得意的以为周军会败与她手下之时，却被杨戬的哮天犬咬伤。
邓家父女伤痛难忍，寻遍名医皆未果，痛苦万分。黄天祥所化无名主动献宝，用仙丹治愈了邓家父女的顽疾，终于使邓氏父女对他更加看好。邓家父女大摆宴席以答谢无名与土行孙，而土行孙酒后夸下海口，言称必能击退周军，要求成为迎战周军之主帅，得到邓九公的首恳。并在交战中，将哪吒和黄天化生擒，立下战功。
邓九公设宴为土行孙庆功，高兴之余酒后许诺了土行孙与爱女邓婵玉的婚事，欲促其继续捉拿周军将领。但邓婵玉却私下表明：自己并不喜欢土行孙，而是无名。邓九公察觉自己酒后失言，安慰女儿说只是酒后之言，不必认真。土行孙信以为真，并且早已对邓蝉玉倾慕已久，大喜过望。着急着要去杀姜子牙和武王，以报答邓九公的配女之恩。土行孙连夜借用地行术来到周营，欲行刺周武王和姜尚，被早有防备的杨戬击退。在与啸天犬争斗之际，土行孙显露出了地行术，被杀死了上了封神榜。
姜子牙得知黄天祥心念邓婵玉，遂答应他只要劝降邓九公，就成全他与邓婵玉的婚事，黄天祥大喜过望，诚心归降。散宜生利用与邓九公的亲戚关系，只身一人前往商营为黄天祥说媒。邓九公表面同意婚事，实则暗中安排刺杀武王和姜子牙。周武王与姜子牙早已识破邓九公的阴谋，索性将计就计，主动率杨戬等众将进入邓九公所设之局，反击邓九公，混乱中邓九公拼死出逃。黄天祥再入商营救出了哪吒和同胞大哥黄天化，后又用捆仙绳绑了前去平乱的邓婵玉，硬是把她抢回了周营。邓蝉玉以泪洗面，拒绝婚事。
周将无奈，只请得苏夫人前去劝说。情势所逼，邓蝉玉只能就范，嫁与黄天祥，但有一条件：见无名一面，最后知道无名就是黄天祥，天祥下跪求婚邓婵玉深受感动，与之喜结连理。
邓禅玉以西周将帅之名出使商营，对父亲邓九公苦口婆心，言明利害，并澄清自己是自愿嫁与黄天祥。邓九公对女儿抱以歉疚之心，最终在女儿的劝说下决定弃暗投明，反纣归周。消息传到朝歌，以为边官有捷报的纣王翻阅奏折，立马气得口吐鲜血，晕倒在地。心系纣王的狐妲己急召申公豹商量对策，妲己命孔宣为帅，剿灭叛贼。另一方面申公豹决定先擒武王以阻挡周军东进。两方双管其下。
这日，孔宣与汜水关守将韩荣共商抗周大计。申公豹施毒计，将武王挟持，丢入山崖之下。被山下淳朴的村民救起。申公豹用激将法请来瘟疫鼻祖吕岳向山村散播瘟疫，使山村的百姓的性命危在旦夕。愚昧的村民因此迁怒于从天而降的武王，认为是他带来了瘟疫，不敢透露身份的武王姬发被锁进猪笼。倒是郎中之女子鱼始终对姬发呵护有加，不离不弃。纣王长子殷郊不忍殷商江山成为大周土地，不顾师父广成子好心相劝，违背师意，偷了师父的镇洞之宝番天印、落魂钟和雌雄剑，偷偷下山，并发誓：废除纣王，重振殷商！途经白影山，遇温良、马善兄弟，后三人又孔宣、韩荣会合。金鸡岭下，两军对阵，殷郊携温良、马善用落魄钟术生擒了黄飞虎父子。
殷郊得知黄飞虎就是自己多年之前的救命恩公时，念及旧情，将黄氏父子放回周营，算是知恩图报。子鱼偷出钥匙，救了化名仲发的姬发。他们拖着病体历尽艰辛，向黄影真人求得仙药，黄影真人盛赞姬发、子鱼为救百姓，舍己为人。依黄影真人的嘱托，姬发、子鱼拖着病体在洞府内捣药，黄影真人下山救人。姬发、子鱼捣药时因体力不支而累倒，没想到正是他们捣药时散发出来的药气，救了他们的性命。两人醒来后发现玄机，急忙捧着药罐下山就村民。村民们感激涕泠，对他们曾经关押武王进猪笼深感内疚。
武王失踪后，周军一时群领无首， 姜子牙让杨戬变作武王行事，以安军心。次日，姜子牙让黄天化引领着殷洪与其兄殷郊共叙旧情，二人抱头大哭。但因两人的立场不同，殷郊翻脸欲强行要带前去劝降的胞弟殷洪回营，殷洪苦口婆心的试图劝服殷郊皆未果。遭到殷郊的软禁。黄天化与殷郊交战，被天祥救回。