原始天尊、老书、阿弥陀佛、准提道人离开紫霄宫后又聚集在一起，“各位道友，通天真是可恶，竟然玩了这么漂亮的一招，阴了大家，我阐教门下一代弟书被削去心中五气、顶上三花，以后难有寸进，二三代弟书又大部分死伤殆尽，而且两位道友的二三代弟书也是大部分死伤过多。这次封神，便宜全都让截教一脉的灵教给占了。现在老师又不准我们出说，该怎么办才能出心中这一口恶气。”
原始天尊恶狠狠地说道，哪有圣人该有的心态与表情。准提道人思索了一会，募然心中有了一个极大的主意，只有这件事能够完成，西方教的实力不但不会衰落，而且还会极大的膨胀，“原始道友，这还好办，竟然老师不知我们出手，那我们就不动手，通天不是说，截教在封神榜上的人全都在商周吗，道友只要吩咐门下弟书对这些截教门人大开杀戒，不就除了一口恶气吗，至于我西方教则由我亲自去度化截教那些福缘浅薄的恶人去我西方，由我西方教教化，使其成为洪荒五好妖怪。”准提道人说着说着大声小了起来。原始天尊看着准提道人那恶心的虚伪笑容，心中大骂不已，你度好通天大好脾气去你西方大闹一场，哼哼，而且还可以把你们两个绑上我阐教的战车，一荣具荣，一损具损。你以为便宜是那么好占的。原始天尊也下令门下十二金仙以及众多弟书配合武王大肆攻占商周的城池，屠杀截教的散仙门人。通天教主则似无事一般，整日在金鳖岛上向门下弟书讲述大道。潼关帅府，主帅于化五父子把酒言欢，于先在酒宴上宣布他要强占子鱼，在食物中下了蒙汗药，强占子鱼，子鱼不从，想咬舌自尽而不得，被天祥所救。武王出兵潼关，一番激战后于化父子战败而逃。而此时，子鱼在城楼上最后望了姬发一眼，跳楼自杀，幸好雷震子及时发现，飞去救下子鱼。子鱼和武王相见，泪水连连，一言不发。子鱼回到周营，羞于见武王。雷震子欲劝慰子鱼，发现子鱼失踪。原来子鱼跑到飞瀑下欲洗净秽。哪吒问子鱼，子鱼流泪不语。
潼关大帅于化的五子于德学道归来，信誓旦旦，要与大周抗衡，为父兄报仇。次日一战，于德败回潼关。后于德、于先密谋用法术灭周军。是夜，趁夜幕笼罩之际，于家五兄弟乘符帕飘至周营上空，便撒毒痘。周军众将士身染重病，染病的子鱼不吃丹药，杨任勉强喂下。为救周营染上毒痘的将士，杨任请缨回太华山，向师父赤青子求救。为防止于氏父子偷袭，姜子牙命哪吒和武吉在营前操练人马，并点起烟火，以便迷惑敌军。
以为周营已无作战能力，于德兄弟准备劫营。周营前，遇哪吒，几经交战，于兆被哪吒的九神火罩@住烧死。杨任来到太华山云霄洞请来丹药。天庭之内，经商议，元始天尊命慈航真人陪同赤青子、黄影真人去东海珑宫求助。经三位上仙的游说，东海珑王敖广愿前往周营布雨。而老祖让通天教主惩治恶徒乌云大仙。周营众将士翘首期待天雨药浴。猛然之间，天空中响起阵阵雷声。顷刻间，周营上空乌云密布，雷鸣闪电，大雨如注。周营将士兴奋地沐浴着药雨。于家四将趁周军大病初愈之际出兵讨伐。不料，哪吒协助南宫适抛金砖砸翻于先后生擒，两军厮杀中，于德和于光被杨任的五火神焰扇中，烧成焦炭。于化见儿子无一生还，拔剑自刎，纣军纷纷投降。周军浩浩荡荡占领潼关。被俘的于先受到百姓的唾弃，而子鱼杀了于先后自刎，武王悲痛欲绝。
武王终日思念子鱼，心痛吐血。而纣王得知五关失守，临潼关告急，气的吐血。狐妲己欲恢复纣王的势力，遂献计：申公豹做法，送纣王上天将姬发的帝星精华吸干，大周可不攻自破。而子鱼魂灵看有妖气吸取武王的精华，拼力保护，姜子牙及时赶到救下武王，同时劝子鱼人鬼殊途，劝其投胎。
武成王带兵先行攻打临潼关。临潼关总兵欧阳淳一面向朝歌求援，一面老将军卞金请战，不幸阵亡。公孙铎朝歌求援返回呈报：朝廷无道，狐妲己执政。桂天禄欲献关投降，恐留骂名。后黄飞虎向欧阳淳献策，巧妙转移了家眷桂氏等人。是日，老将韦震出关挑战，被黄飞虎气死当场。韦氏得知噩耗，痛不欲生。于是，欧阳淳召集韦吉商议退敌之策。后欧阳淳命韦吉操练万刃车，待机出战。万刃车首战得力，杀得周军人仰马翻，尸山血海。
是夜，周营突遇公孙铎和韦吉劫营，黄飞虎指挥众将慌忙应战。顷刻间，周军血流成渠，尸横遍野！东方欲晓，郑伦携乌鸦兵押粮草回来，和纣军一场恶战。混战中，郑伦、黄飞虎、黄天化三人协同作战，结果了韦吉的性命，纣军吓得四散奔逃。这厢欧阳淳派小将牛泉急报朝歌。为稳住军心，欧阳淳和公孙铎互换官服，欧阳淳去家乡求救，公孙铎坐镇。却原来是金蝉脱壳之计。欧阳淳和桂天禄在营外会合，欲隐居他乡。
朝歌，牛泉和皇兄微子启找不到纣王，就连临潼关的奏章也找不到了。气急之下，微子启对狐妲己怒不可遏，扬言要废狐妲己。后狐妲己指使马夫变了一张纣王的脸蒙骗了微子启和申公豹，派申公豹前去镇守临潼关，命微子启派忠良监视申公豹。假纣王上朝，狐妲己在皇椅后指挥，笑话频出，最终还是传了圣旨：命邓昆、芮吉二人，去临潼关协助国师，阻挡周兵东进。临潼关公孙铎进退维谷之际欲拔剑自刎。
正在公孙铎自刎之后，牛泉率援军归来，但在申公豹的左右，分别是纣王安插的耳目邓昆与芮吉。回到商营后，申公豹密收牛泉为徒并传授招魂幡的秘籍。次日首战，周将龙环被牛泉的白骨招魂幡拿下。尔后，为防止周军姜子牙识破招魂幡，申公豹只好躲在暗处为牛泉助战。次日一战，黄明和黄飞虎亦被招魂幡拿下。周纪不敢妄为，来到临潼关请姜子牙等人协助抗纣。姜子牙听过事情的原委，遂率哪吒、雷震子、韦护援战。临潼关一战，雷震子不幸被招魂幡迷惑后被纣军生擒，哪吒应战牛泉，用乾坤圈击中牛泉手臂，败回。邓昆无奈，不敢轻易迎敌，高挂免战牌。
纣王因天下的鸡提前叫了未归，狐妲己因此事责骂凤来。而申公豹命凤来继续做法，帮纣王吸取姬发的帝星精华。病重的武王和姜子牙静候临潼关捷报。押粮草归来的黄天祥看到白骨幡下有雷震子和韦护的兵器，故意准备去捡，走过白骨幡时故意不幸被拿。天祥故意被朱泉使用招魂幡抓住，开始作秀装疯卖傻，后土遁逃走。看着从敌营返回的丈夫黄天祥，邓禅玉喜极而泣。邓昆和芮吉二人密谋“良禽择木而栖，良臣择君而侍”，意欲归周。
邓昆和芮吉归周之言恰巧被路过的天祥偷听到，遂带二人的书信给姜子牙。没多久，邓昆、芮吉收到到姜子牙的复函，欢迎献关降周，邓、芮二人赠一灵符给天祥告知可破招魂幡。次日一战，招魂白骨幡失灵，哪吒战败田之、李欣，牛泉大惊，败回城中。后被邓昆借口杀了。并将黄飞虎、黄明、弄环与雷震子四将放出，发还武器。申公豹得知邓昆已献关降周，破口大骂，欲邀姜子牙等，对决通天教主再次让≡千外门弟子设下的万仙阵。
申公豹不忘监督假凤来吸收武王的精华，又招来沉湎于幻想中的狐狸精。纣王帝星，得三道氤氲之气相助，炽亮异常。武王的帝星则暗淡了，遥遥欲堕。武王已经不行，子鱼痛哭流泪。子鱼的魂灵请到姜子牙前去救武王姬发。一日，黄飞虎率军挑战，进攻渑池，王佐出战，被黄天祥一枪挑下战马。张恩回来，由申公豹监军，协助张奎抗周，次日郑椿出战，被黄明劈于马下。黄飞虎和张奎交战几回合被姬叔明与姬叔升换下，不料，二将命丧，黄飞虎应战，大败张奎。回营时，刚好崇黑虎、文聘、崔英、蒋雄四人前来相助！武成王如虎添翼。再战，崇黑虎、文聘、崔英、蒋雄不幸重伤不醒。黄飞虎得知噩耗，悲愤交加，哪吒主动请求应战。张奎被哪吒的九龙神火罩吓得逃回渑池县。